El álbum unió al grupo con el productor musical Jimmy Iovine. Iovine había trabajado con artistas con un sonido agresivo basado en la guitarra, como los cantautores Bruce Springsteen y Stevie Nicks, y aportó ese enfoque a la banda. Iovine insistió especialmente en el líder Jim Kerr, buscando voces más enérgicas.

Aunque ya triunfaban en su Reino Unido natal y en varios países de Europa y Oceanía, Simple Minds también se había popularizado recientemente en Estados Unidos, principalmente gracias a «Don't You (Forget About Me)», compuesta por Keith Forsey y Steve Schiff. Ese tema apareció en la banda sonora de The Breakfast Club y se convirtió en número uno allí. Sin embargo, la banda lo excluyó deliberadamente del álbum debido a su reticencia a grabarlo. Aun así, el rimbombante sonido pop rock influyó en la construcción de gran parte de Once Upon a Time, en particular el sencillo «Alive and Kicking», ideal para estadios. Once Upon a Time también compartió muchas influencias con su álbum de estudio anterior, Sparkle in the Rain, que exploró un estilo de composición similar. 

Once Upon A Time    5:44
All The Things She Said    4:16
Ghost Dancing    4:46
Alive And Kicking    5:24
Oh Jungleland    5:12
I Wish You Were Here    4:42
Sanctify Yourself    5:00
Come A Long Way