Grabado en 1977, presenta la misma formación que el álbum anterior de la banda, Spitfire. El álbum contó con tres sencillos, todos ellos en la lista Billboard Hot 100: «Count on Me» (n.º 8), «Runaway» (n.º 12) y «Crazy Feelin'» (n.º 54).

Este álbum marcó el final de la formación clásica de la banda de los 70, ya que Grace Slick, Marty Balin y John Barbata abandonaron la banda tras su lanzamiento y la posterior gira fallida.

El álbum anterior de la banda, Spitfire, había sido un gran éxito, con "With Your Love", que llegó al número 12 y obtuvo un disco de platino, seguido de una exitosa gira de verano. En noviembre de 1976, la cantante Grace Slick se casó con Skip Johnson, exdirector de iluminación del grupo, lo que generó cierta tensión en el grupo, ya que ella había estado con el guitarrista Paul Kantner durante siete años antes, con quien tuvo a su hija China Kantner.[4] Además, el cantante Marty Balin dudó en salir de gira con el grupo durante 1977, lo que provocó que los demás miembros de la banda lo culparan de la pérdida de ingresos. David Freiberg fue citado en la revista Rolling Stone diciendo: «...no estamos tocando lo suficiente. No me gusta quedarme en casa y tener que hacer ejercicio todo el tiempo solo para que mis manos funcionen».[5]

Balin también dio una polémica entrevista con Crawdaddy ese enero, en la que declaró: «The Starship no es lo suficientemente grande como para mantenerme ocupado... Me niego a trabajar más con imbéciles». Fue especialmente duro con Slick, afirmando: «Me recuerda a mi madre; no es sexy», y que estaba orgulloso de haber sido el único miembro de Jefferson Airplane que había rechazado sus insinuaciones.[4] Balin luego afirmó que sus declaraciones habían sido sacadas de contexto y, para demostrar que no guardaba rencor, finalmente aceptó grabar otro álbum de Starship en el verano de 1977, con una gira posterior.