Fue el último álbum de estudio de Joel producido por Phil Ramone, así como el último en contar con la participación de Doug Stegmeyer, bajista de Joel desde hacía años, y Russell Javors, guitarrista rítmico. El álbum incluyó varios sencillos exitosos, como "A Matter of Trust" (que alcanzó el puesto número 10), "Modern Woman" (que también apareció en la banda sonora de Ruthless People, alcanzando el puesto número 10) y "This Is the Time" (que alcanzó el puesto número 18).

Joel comenzó a trabajar en el álbum —en el que participaron dos de sus principales influencias (Ray Charles y Steve Winwood)— en 1985. Charles cantó a dúo con Joel en la canción "Baby Grand" y Winwood tocó el órgano Hammond en "Getting Closer"; posteriormente, Charles y Winwood interpretaron "Baby Grand" y "Getting Closer", respectivamente, en concierto. Otros músicos destacados que participaron como invitados en el álbum incluyen a los jazzistas Ron Carter y Michael Brecker, quienes tocaron en el tema jazzístico "Big Man on Mulberry Street".

El álbum también tuvo algunas influencias de la new wave. Por ejemplo, la primera canción, "Running on Ice", está fuertemente influenciada por la música de The Police. Otra canción, particularmente influenciada por la música de otra banda, "Modern Woman", se inspira en gran medida en el estilo de Huey Lewis and The News. La última canción grabada para el álbum, "Code of Silence", contó con la participación de Cyndi Lauper, quien colaboró ​​en los coros y coescribió la letra; posteriormente, ella misma interpretó esa canción en concierto. Joel devolvería el favor contribuyendo con los coros en la canción de Lauper "Maybe He'll Know" para su álbum de 1986 True Colors.