Es el primer proyecto colaborativo de Clapton con Phil Collins, quien coprodujo el álbum y tocó en algunos temas. Durante la grabación del álbum, Clapton se separó temporalmente de su esposa.

Tras casi una década en la que la guitarra de Clapton quedó relegada a un segundo plano frente a su canto y composición, este álbum contiene varios solos de guitarra. El álbum incluye sintetizadores y cajas de ritmos interpretados por Phil Collins, Ted Templeman, Peter Robinson, Michael Omartian, James Newton Howard, Chris Stainton y Greg Phillinganes, así como el sintetizador de guitarra Roland de Clapton en "Never Make You Cry". Los bajistas Donald "Duck" Dunn, de Booker T. & the MG's, y Nathan East (posteriormente miembro del cuarteto de smooth jazz Fourplay) también participaron en las sesiones.

En su autobiografía, Clapton recuerda con agrado la sesión de 1984: "Todo va de maravilla, espero que nunca se detenga". Sin embargo, su problemático matrimonio con Pattie Boyd se convirtió en el tema central de la mayor parte de su material original: "She's Waiting", "Same Old Blues" y "Just Like a Prisoner" contienen extensos solos de guitarra de Clapton. Fue durante este período que Boyd lo dejó y finalmente se decidió que debíamos hacer una separación de prueba. Clapton alivió su dolor escribiendo la canción "Behind the Sun", con solo su guitarra y voz, junto con el sintetizador de Phil Collins, como última canción del álbum.

Esta fue la primera colaboración de Clapton con el compositor Jerry Lynn Williams. Warner Brothers analizó con crítica esta continuación del álbum Money and Cigarettes, el primero de Clapton para el sello, que no tuvo buenas ventas. Behind the Sun, producido por Collins y presentado por primera vez en otoño de 1984, fue rechazado por el sello, insistiendo en que grabara varias canciones nuevas escritas por Williams, con el acompañamiento de músicos de sesión de Los Ángeles. El sello puso el proyecto bajo el patrocinio de los veteranos productores de la compañía, Lenny Waronker y Ted Templeman. Warner Brothers entonces enfatizó las nuevas canciones, lanzando dos de ellas, "Forever Man" (que alcanzó el Top 40) y "See What Love Can Do", como sencillos. Clapton aceptó sus condiciones, pero les pidió que le proporcionaran algunos "éxitos" y grabaran las canciones con su propio productor y músicos: "Me enviaron tres canciones de un compositor tejano: "Forever Man", "Something's Happening" y "See What Love Can Do", y eran buenas". Las sesiones contaron con la participación del guitarrista de Toto, Steve Lukather, y del entonces baterista Jeff Porcaro, así como de los colaboradores de Clapton de toda la vida, el baterista Jamie Oldaker, el bajista Nathan East y el tecladista Greg Phillinganes.